转发来源：公众号(陶小泉品茗论法苑)

本期转载一篇海口中院的文章，文章阐述了10个涉股东的典型案例，涵盖对赌协议、股东出资期限加速到期、股权让与担保、股东身份认定、股东权利行使、公司与股东财产和人格混同、公司注销责任承担等常见的与公司有关的纠纷类型。文章正文如下，格式有调整。

1.创新公司与蔡某等股权转让纠纷案

【关键词】对赌协议、股权回购、破产重整

1.1裁判要旨

从对赌协议的常见内容来看，投资方既享有股东权利，又能以固定回报退出公司，兼有股权投资和债权投资两类投资方式的特点。司法实践中，投资方与股东的对赌协议纠纷多以股权转让纠纷案由立案，该类纠纷一般不存在因违反公司法强制性规定而导致协议无效的问题。对赌协议纠纷的正确处理，既关乎实体企业解决融资难的问题，也关系公司与债权人合法权益的保护。本案中，法院准确把握对赌协议的裁判规则，确认案涉《投资协议书》合法有效，应依约履行。即使目标公司破产重整，原出资人权益无偿削减为零，股权清零，也不影响投资方依据对赌协议要求原股东履行股权回购之义务。同时，本案根据双方的履约情况及过错程度，酌情下调利率标准，分段按中国人民银行同期一年期贷款利率和全国银行间同业拆借中心发布的同期一年期贷款市场报价利率计算利息，符合商事纠纷的公正处理原则。本案的正确处理对保护投资人利益、激励企业成长、促进资源优化配置、维护市场经济秩序等方面起到积极作用。

1.2基本案情

2009年，创新公司和新通公司原股东蔡某、董某云、蔡某花签订《投资协议书》，约定创新公司向新通公司注资900万元，成为该公司的新股东。如果公司在2011年12月31日之前不能完成第七条之合格IPO，创新公司可以选择继续持有公司股份或由公司或蔡某、董某云、蔡某花按照投资总额加以年利率8%加计利息回购或收购创新公司持有的公司的全部或部分股权，创新公司入股后所获之全部分红视为本息予以扣除。如果公司对创新公司股权或者股份的回购行为受法律、政府行为或债权人的限制而无法实施，蔡某、董某云、蔡某花将承诺根据约定的回购价格收购创新公司全部或部分股权。之后创新公司转入900万元投资款，新通公司进行股权变更登记。因新通公司未能完成合格IPO的约定，触发回购条款，2013年起，创新公司先后四次发函要求新通公司、蔡某、董某云、蔡某花履行回购事宜。2022年11月18日，新通公司进入破产重整。2023年4月6日，海口中院批准新通公司重整计划，新通公司出资人全部调整为重整投资人，原出资人权益无偿削减为零，包括创新公司在内的原股东的股权均清零。2023年4月，创新公司起诉蔡某、董某云、蔡某花请求返还股权回购款及利息。

1.3裁判理由

法院生效判决认为，创新公司和新通公司原股东蔡某、董某、蔡某花签订《投资协议书》，约定创新公司向新通公司注资900万元，成为该公司股东。如果公司在2011年12月31日之前不能完成合格IPO，创新公司可以选择由公司或蔡某、董某、蔡某花按照投资总额加以年利率8%加计利息回购或收购创新公司持有的公司的全部或部分股权。上述协议是双方的真实意思表示，合法有效。根据《投资协议书》约定的内容，创新公司已约支付900万元投资款，但蔡某等人直至新通公司进入破产清算程序时，还未能履行回购股权之合同义务。新通公司进入破产重整程序后，法院批准了新通公司重整计划草案，新通公司出资人全部调整为重整投资人，原出资人权益无偿削减为零，包括创新公司在内的原股东的股权均清零，此时，创新公司主张蔡某等人回购股权已发生履行不能之情形。根据民法典第五百一十六条第二款规定，虽然说股权清零是因为新通公司破产重整，但蔡某等人迟迟不履行股权回购之义务才是造成股权不能回购之原因。故蔡某等人应承担履行不能的法律责任，创新公司主张蔡某等人按照投资协议约定支付股权回购款有事实和法律依据。但根据查明的事实，2011年12月31日是触发回购条款之节点，创新公司虽于2013年4月1日第一次发函要求新通公司等人履行回购事宜，之后，又三次发函要求回购股权，但在新通公司等人未能履约之情况下，并未及时提起诉讼行使其权利救济，对扩大的利息损失负有一定责任。故法院根据双方的履约情况及过错程度，酌情下调利率标准，分段按中国人民银行同期一年期贷款利率和全国银行间同业拆借中心发布的同期一年期贷款市场报价利率计算。

根据《投资协议书》约定的内容，创新公司已约支付900万元投资款，但蔡某等人直至新通公司进入破产清算程序时，还未能履行回购股权之合同义务。新通公司进入破产重整程序后，法院批准了新通公司重整计划草案，新通公司出资人全部调整为重整投资人，原出资人权益无偿削减为零，包括创新公司在内的原股东的股权均清零，此时，创新公司主张蔡某等人回购股权已发生履行不能之情形。根据民法典第五百一十六条第二款规定，虽然说股权清零是因为新通公司破产重整，但蔡某等人迟迟不履行股权回购之义务才是造成股权不能回购之原因。故蔡某等人应承担履行不能的法律责任，创新公司主张蔡某等人按照投资协议约定支付股权回购款有事实和法律依据。但根据查明的事实，2011年12月31日是触发回购条款之节点，创新公司虽于2013年4 分享到：